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一、釋義........................................................................................................................ 3
二、聲明........................................................................................................................ 4
三、基本假設................................................................................................................ 5
四、股權激勵計劃的授權與批準................................................................................ 6
五、獨立財務顧問意見................................................................................................ 8
(一)權益授予條件成就情況的說明 .................................................................... 8
(二)本次授予情況 ................................................................................................ 8
(三)實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明 .......... 10
(四)結論性意見 .................................................................................................. 11
六、備查文件及咨詢方式.......................................................................................... 12
(一)備查文件 ...................................................................................................... 12
(二)咨詢方式 ...................................................................................................... 12
一、釋義
1. 上市公司、公司、三泰控股：指成都三泰控股集團股份有限公司。
2. 股權激勵計劃、激勵計劃(草案)、激勵計劃、本計劃：指《成都三泰控股集團股份有限公司 2017年限制性股票激勵計劃(草案)》。
3. 限制性股票：指公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一
定數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規定的解除限售條件後，方可解除限售流通。
4. 激勵對象：指按照本計劃規定獲得限制性股票的公司任職的公司高級管理
人員、中層管理人員及核心骨幹(不包括公司董事、獨立董事、監事)。
5. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。
6. 授予價格：指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。
7. 限售期：指激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用於
擔保、償還債務的期間。
8. 解除限售期：指本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售並上市流通的期間。
9. 解除限售條件：指根據限制性股票激勵計劃，激勵對象解除限售限制性股票所必需滿足的條件。
10. 《公司法》：《中華人民共和國公司法》
11. 《證券法》：《中華人民共和國證券法》
12. 《管理辦法》：《上市公司股權激勵管理辦法》
13. 《公司章程》：《成都三泰控股集團股份有限公司章程》
14. 中國證監會：中國證券監督管理委員會
15. 證券交易所：深圳證券交易所
16. 元：人民幣元
二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
(一)本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由三泰控股提供，本計劃
所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依
據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
(二)本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對三泰控股股東是否
公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對三泰控股的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
(三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
(四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
(五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行瞭深入調查並認真審閱瞭相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等，並和上市公司相關人員進行瞭有效的溝通，在此基礎上出具瞭本獨立財務顧問報告，並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。
三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
(一)國傢現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
(二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
(三)上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
(四)本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得
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到有效批準，並最終能夠如期完成；
(五)本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；
(六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、股權激勵計劃的授權與批準
1、2017 年 7 月 14 日，三泰控股召開第四屆董事會第三十四次會議，會議審議通過瞭《關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。同時上海榮正投資咨詢有限公司出具瞭《關於成都三泰控股集團股份有限公司 2017年限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告》，北京國楓律師事務所出具瞭《關於成都三泰控股集團股份有限公司 2017年限制性股票激勵計劃(草案)的法律意見書》。
2、2017 年 7 月 14 日，公司獨立董事就本次激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
3、2017 年 7 月 14 日，公司召開第四屆監事會第十八次會議，審議通過瞭
《關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關於公司
2017 年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單>的議案》等議案，並就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表瞭意見。
4、2017年 7月 15日至 2017年 7月 25日，公司已對本次激勵計劃擬首次
授予激勵對象名單在公司內部進行瞭公示，公示期滿後，監事會對本次擬激勵對象的名單進行瞭核查並對公示情況進行瞭說明。
5、2017年 7月 31日，公司召開 2017年第五次臨時股東大會，審議並通過
瞭《關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司實施限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2017 年 9 月 1 日，公司第四屆董事會第三十八次會議和第四屆監事會第二十一次會議，審議通過瞭《關於調整公司 2017年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權益數量的議案》及《關於向公司 2017年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。公司監事會發表瞭核查意見，獨立董事對上述議案均發表瞭一致同意的獨立意見。
綜上，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，三泰控股董事會授予激勵對象限制性股票事項已經取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》及公司《激勵計劃(草案)》的相關規定。
五、獨立財務顧問意見
(一)權益授予條件成就情況的說明
1、三泰控股不存在《管理辦法》規定的不能實施股權激勵計劃的情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3)上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的；
汽車音響改電容 (5)中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
(1)最近 12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(2)最近 12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6)中國證監會認定的其他情形。
經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，三泰控股激勵對象均未發生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予條件已經成就。
(二)本次授予情況
1、授予日：2017年 9月 1日。
2、授予數量：2，914萬股。
3、授予價格：限制性股票的授予價格為 3.84元/股。
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4、授予限制性股票的激勵對象：共 149名，包括公司公告本激勵計劃時在公司任職的高級管理人員、中層管理人員及核心骨幹(不包括董事、獨立董事、監事)。
5、股票來源：公司向激勵對象定向發行的本公司 A股普通股。
6、激勵計劃的有效期、限售期和解除限售安排情況：
本激勵計劃授予限制性股票的限售期分別為自相應授予部分股權登記日起
12 個月、24 個月、36 個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售
期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。
解除限售後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售時間解除限售比例首次授予的限制性股票
第一個解除限售期
自首次授予的限制性股票股權登記日起 12個月後的首
個交易日起至首次授予的限制性股票股權登記日起 24個月內的最後一個交易日當日止
40%首次授予的限制性股票
第二個解除限售期
自首次授予的限制性股票股權登記日起 24個月後的首
個交易日起至首次授予的限制性股票股權登記日起 36個月內的最後一個交易日當日止
40%首次授予的限制性股票
第三個解除限售期
自首次授予的限制性股票股權登記日起 36個月後的首
個交易日起至首次授予的限制性股票股權登記日起 48個月內的最後一個交易日當日止
20%本激勵計劃預留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售時間解除限售比例預留的限制性股票
第一個解除限售期
自預留授予的限制性股票股權登記日起 12個月後的首
個交易日起至預留授予的限制性股票股權登記日起 24個月內的最後一個交易日當日止
50%預留的限制性股票
第二個解除限售期
自預留授予的限制性股票股權登記日起 24個月後的首
個交易日起至預留授予的限制性股票股權登記日起 36個月內的最後一個交易日當日止
50%
7、激勵對象名單及授予情況：
鑒於《激勵計劃(草案)》中確定的首次授予的 2 名激勵對象因其個人原
因自願放棄認購公司擬授予的全部限制性股票，合計 16 萬股，根據公司 2017
年第五次臨時股東大會的授權，公司董事會對 2017年限制性股票激勵計劃的激
勵對象名單及限制性股票數量進行調整。激勵對象人數由 151 人調整為 149人，首次授予限制性股票數量由 2，930 萬股調整為 2，914 萬股，預留 732.50 萬股不變。調整後激勵對象名單及分配情況如下：
序號 姓名 職務獲授的限制性股票數量
(萬股)占授予限制性股票總數的比例占本計劃授予日股本總額的比例
1 朱江副總經理(主持工作)
100.00 2.74% 0.07%
2 曾傳瓊 財務總監 100.00 2.74% 0.07%
3 賀曉靜 副總經理 100.00 2.74% 0.07%
4 宋華梅 董事會秘書 100.00 2.74% 0.07%
5 沈攀曉 副總經理 100.00 2.74% 0.07%
6 朱光輝 副總經理 100.00 2.74% 0.07%
中層管理人員(28人) 1，184.00 32.47% 0.86%
核心骨幹(115人) 1，130.00 30.99% 0.82%
預留部分 732.50 20.09% 0.53%
合計(149人) 3，646.50 100.00% 2.65%
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本
的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股
本總額的 10%。
2、預留部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過後 12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及
監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。
3、以上合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四舍五入所造成。
8、本次股權激勵計劃實施後，將不會導致公司股權分佈情況不符合上市條件的要求。
經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，除 2 名激勵對象因個人原因放棄認購公司擬授予其的全部限制性股票外，公司本次授予限制性股票激勵對象的名單與公司 2017年第五次臨時股東大會批準的限制性股票激勵計劃
中規定的激勵對象相符，三泰控股本次授予事項符合《管理辦法》以及公司《激勵計劃(草案)》的相關規定。
(三)實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明
為瞭真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本獨立財務顧問建議三泰控股在符合《企業會計準則第 11號——股份支付》的前提下，按照有關監管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算，同時提請股東註意可能產生的攤薄影響。
(四)結論性意見綜上，本獨立財務顧問認為，截至報告出具日，三泰控股及本次股權激勵計劃的激勵對象均符合公司《激勵計劃(草案)》規定的授予所必須滿足的條件，本次限制性股票的授予已經取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》、公司《激勵計劃(草案)》的相關規定。
六、備查文件及咨詢方式
(一)備查文件
1、《成都三泰控股集團股份有限公司 2017年限制性股票激勵計劃(草案)》
2、成都三泰控股集團股份有限公司第四屆董事會第三十八次會議決議
3、成都三泰控股集團股份有限公司第四屆監事會第二十一次會議決議
4、成都三泰控股集團股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會第三十八次會議相關事項的獨立意見
5、《成都三泰控股集團股份有限公司章程》
(二)咨詢方式
單位名稱：上海榮正投資咨詢有限公司
經辦人：張飛
聯系電話：021-52588686
傳真： 021-52583528
聯系地址：上海市新華路 639號
郵編：200052(此頁無正文，為《上海榮正投資咨詢有限公司關於成都三泰控股集團股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃授予事項之獨立財務顧問報告》的簽字蓋章頁)
經辦人：
上海榮正投資咨詢有限公司
2017年 9月 1日
責任編輯：cnfol001
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